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    公司法身份歸責原則的存在方式與確立意義

    來源:法制與社會發展 作者:梁開銀
    發布于:2021-07-28 共23478字

      摘    要: 公司作為商事組織,是公司發起人、股東、董事、監事以及其他高級管理人員等不同身份主體的聚合體。公司內部表現為科層結構與“命令—服從”關系,這不同于民事主體之間所形成的地位平等與意思自由的基本格局。這些特點決定了適用于平等主體之間的過錯歸責原則并不能完全被適用到公司法上的身份主體之間,公司法應該關注公司內部身份或地位不平等的事實,而適用不完全相同于民法的歸責原則。從嚴格意義上講,公司法上的主體責任整體上是一種身份責任。不同身份的主體具有不同的義務,承擔不同的責任。“身份”成為公司法上的責任歸咎的基本依據,“過錯”蛻變為局部(相同身份主體之間)或輔助(責任輕重)的考量要素。認識并確立公司法上的身份歸責原則,是公司法之組織法本質的反映,是商事責任理論認識深化的結果,有利于實現對民商事責任的區分與統合,優化公司法上的責任配置與追究機制,提高公司治理效率。

      關鍵詞 :     公司法性質;身份;身份責任;歸責原則;

      Abstract: As a commercial organization, the company is an aggregation of the subject with different status, such as initiators, shareholders, liquidators, directors, supervisors and other senior managers. There is a hierarchical structure and relationship of “command-obedience” in company, which changes or breaks through the basic pattern of equal status and freedom of will between civil subjects. The characteristics determine that “the fault principle” applicable to the liability imputation among equal subjects cannot fully apply to the liability imputation among unequal subjects in the company law, and different imputation principles should be applied within the company according to whether the subject status is equal. Strictly speaking, the responsibility of the subject in company law is a status responsibility on the whole. The subjects with different identities have different obligations and assume different responsibilities. “Status” becomes the main basis of liability attribution in the company law, and “fault” degenerates into local(between equal subjects) or auxiliary(responsibility reduction or waiver) factors. This change reflects the nature of the company law as the organizational law, which is the result of the deepening understanding of the commercial responsibility theory. It is conducive to the distinction or integration of civil and commercial responsibilities, the optimization of responsibility allocation and liability imputation of the different subjects in the company law, and the improvement of corporate governance efficiency.

      Keyword: Nature of the Company Law; Status; Status Responsibility; Principle of Imputation;
     

    公司法身份歸責原則的存在方式與確立意義
     

      過錯責任原則起源于羅馬法,1《法國民法典》首先對其予以了明文規定。2正如德國學者耶林所言:“使人負責損害賠償的,不是因為有損害,而是因為有過失,其道理就如同化學上之原則,使蠟燭燃燒的,不是光,而是氧。”3民法以過錯為中心所形成的過錯責任原則及其制度體系,保證了形式上平等的主體之間的行為自由及責任歸責的基本正義,被人們普遍接受。4然而,過錯歸責原則難以從邏輯上完全地解釋公司法中不平等主體之間的內部責任。公司是組織體,5公司法是商事組織法,公司及其內部機關形成了一個“身份”聚合體,身份提供了公司法主體的權利(權力)、義務與責任分配的基本依據。6然而,私法上的身份及其功能意義長期以來被民商法主體的人格獨立平等、意思自由的契約原則與民商合一的立法模式所掩蓋。7人們習慣性地宣揚人格平等、個人意思自由與過錯責任,而忽視主體法定地位或身份差異、團體意思干預與身份責任,這直接導致了民商法規則與商事實踐的脫離,民商法規則不能為公司身份體內部歸責提供理論基礎與實踐指導。8

      一、公司法身份歸責原則的發現

      公司作為民事主體(營利性法人)的典型代表,其人格獨立、意思獨立與責任獨立。其中,人格獨立是前提,意思獨立是核心,責任獨立是結果,三者共同構成了民法中公司人格制度的主要內容。該制度為公司外部責任適用過錯歸責原則提供了基礎和條件。然而,公司是一個商事組織,其內部不同主體之間具有不同的權利(權力)、義務與責任,具有不同的職能與地位,這形成了一種垂直或立體化的差序格局。不僅如此,公司意思是一種集體意思或團體意思,通常以會議決議的方式產生或表達。9這種通過“多數決”所形成的公司意思并不完全等同于公司法上各主體的個體意思,或者說公司法主體的意思自由在一定程度上被屏蔽或削弱了。

      具體而言,公司法上之主體(公司內部主體)的人格相較于民法主體之人格具有三個方面的特殊性:一是公司法主體人格的獨立性被公司機關或組織所屏蔽;二是公司法主體地位的平等性被差序格局所突破;三是公司法主體意思的自由性不同程度地受到公司或團體意思的制約?梢,公司法主體的特定身份和公司集體意思在一定程度上吸收或屏蔽了自然人的個體人格與個體意思,也改變了自然人之間地位的平等性和意思的自由性。這些特點不僅阻斷或限制了過錯歸責原則在公司法上適用的條件或范圍,改變或決定了公司法主體責任的性質,而且凸顯了公司法上的“身份”在不同主體之間配置權利(或權力)、義務和責任的重要意義。

      然而,公司法理論并沒有給予公司法上的主體身份及其責任制度應有的關注。長期以來,受到民商合一的傳統與思維定勢的影響,公司法對民法侵權責任理論或違約責任理論形成了嚴重的路徑依賴,以致人們忽略了商法思維和公司法之組織法的性質,淡忘了公司組織的科層化和公司法主體責任的身份性。這既導致了公司法責任理論的殘缺,也帶來了實踐中對公司法上的主體責任認定的尷尬。實踐中,當董事、監事、高級管理人員等違反《公司法》所設定的具體義務,給公司或股東造成損害時,究竟是承擔侵權責任還是違約責任,適用過錯責任還是嚴格責任或其他責任,這些問題的答案模棱兩可。按照民法的理論和思維路徑,通說認為,公司法主體違反法定義務,應該承擔侵權責任。然而,從公司法理論上講,董事、監事、高級管理人員與公司和股東之間存在信托關系或委托關系,所謂法定義務,本質上仍是約定義務,違反這些義務應該承擔違約責任,從而發生責任性質上的沖突或重疊。例如,英美判例法確立的董事、監事、高級管理人員對于公司和股東的信義義務就是一種法定義務和約定義務的重疊,類似情形在公司法主體責任承擔領域也比較常見。

      還有一種情形則與上述情形相反,即作為公司法主體的發起人對公司不成立的責任以及發起人對公司的損害賠償責任。這種責任既不是違約責任,也不是侵權責任,而是公司法所規定的特殊損害賠償責任。10雖然這一認識理路在學術界沒有被完全展開,但從一個側面也反映出學術界希望跳出傳統民法認識,運用商法思維研究公司法主體責任的愿望。相應地,對公司法主體責任性質的認識分歧造成了歸責原則適用的混亂。事實上,公司法主體責任并不能完全被歸入民法侵權責任或違約責任,也不能簡單地進行過錯責任歸責或嚴格責任歸責。我國《公司法》第94條規定:“股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:(一)公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;(二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任……”對于該條款所規定的責任,顯然不能直接以違約責任或侵權責任進行解釋。這是因為,對于發起人以設立中公司名義與第三人所為的民事法律行為,包括簽訂合同與接受股款,發起人并不與第三人直接存在合同關系或直接發生侵權關系。而且,公司不能成立的原因是多種多樣的:可能是因為股份發行失敗,未能籌集到所需資金;也可能是因為市場發生變化,導致設立該公司不再有意義;還可能是因為設立公司的程序發生問題等。這些原因多屬市場風險,甚至是不可抗力,不存在過錯的問題。應該說,發起人承擔的這類責任已經超越了傳統民法責任理論的輻射范圍,運用契約責任理論和侵權責任理論對其加以解釋也多有牽強。國內學者多采用英美衡平法上的信義義務加以解釋,認為公司發起人相互之間、發起人對設立中公司或將來公司、發起人對未來投資者均承擔信義義務。11大陸法系國家則主要通過發起人地位來解釋發起人應該承擔出資填補責任和公司不能成立時的擔保責任,并認為發起人是因為無因管理、作為設立中公司的機關以及當然繼承等原因而承擔責任。12這些對公司法主體責任另辟蹊徑的探索從另一個側面折射出傳統民事責任理論的不足。值得注意的是,英美法系衡平法上的發起人信義義務與大陸法系中的發起人因其地位而承擔法定責任之學理,均不同程度地蘊含或借助了“身份”的構建和解釋力。大陸法系之無因管理人說或設立中公司機關說等理論當屬無疑。英美法系的信義義務本質上也是一種受信人的身份義務。13可見,揭示公司法主體之間地位的不平等性,闡釋由于這種不平等性所形成的身份關系與身份責任,對于研究公司法身份歸責與過錯歸責的關系,實現公司法主體責任歸責的商法或公司法轉向,具有重要的現實意義。

      其實,公司既是契約的連結,14也是身份體的構造。15在一定意義上,契約是公司身份體構造的工具,F代公司法理論關注公司的契約性,而忽略了公司的組織性和組織內部的身份性。從公司內部來看,公司不過是各種不同身份主體通過契約形成的身份體系或組織。發起人是為設立公司而從事設立活動的人。股東是公司的出資者和最終所有者,是公司的信托人,享有股權。股權作為社員權,具有身份權的屬性。董事及其他高級管理人員具有受信人地位,負責管理和經營公司。清算人作為公司清算主體,承擔公司清算的義務和責任?傊,從公司設立到終止的各個階段,公司法都包涵豐富的身份設計。公司法主體在公司中因身份的差異而被分配不同的權利(權力)、義務和責任。公司法的意義就是從行為和程序兩個維度為不同的身份主體分配不同的權利(權力),設定不同的義務和責任。

      公司內部既有股權平等和股東之間的平等協商機制,也有股權不平等(比例股權與非比例股權、少數股東權與多數股東權)和股東之間的決策與服從機制。公司內部存在不平等的身份差序格局,并形成了公司內部主體“決策—服從”或“命令—服從”的科層結構,F代公司法理論受新制度經濟學的影響,過分依賴契約工具來解釋公司行為與公司組織,而忽視了公司內部的身份性質,片面采用民法上的過錯歸責原則,慣性地運用契約法思維解決公司實踐中的責任歸咎問題。契約以人格平等為前提,適用過錯歸責,保證當事人的行為自由。身份以某種特權為特征,適用身份歸責,強調權力與責任的統一,制約或限制特權。16二者從不同側面保證了公司法主體權利或權力的正當行使,從而提高了公司治理效率。因此,身份與契約作為公司運營過程中的兩種不同工具,二者缺一不可,相得益彰。

      從國內文獻來看,吳越教授首先在《公司設立民事責任歸責模式研究》一文中提出并使用了公司法“身份責任”的概念。17該文以“公司設立過程中不同主體責任如何歸責”為研究主題,涉及了設立中公司、特殊發起人、發起人與認股人等不同主體的地位和身份問題,在比較英美法系之設立中公司人格忽略論的“合同—行為責任”模式與大陸法系之設立中公司人格承認論的“組織責任”模式的基礎上,總結大陸法系國家相關立法和判例,提出了設立中公司不同主體歸責的“身份責任”模式。一是承認設立中公司的人格,從公司法邏輯進行歸責;二是承認設立中公司的身份體,從法定身份的區分角度予以歸責。身份責任模式擺脫了“合同—行為責任”模式對過錯歸責的路徑依賴,蘊含著豐富的身份歸責思想,反映了公司的組織和身份特征。18 令人遺憾的是,這篇文章盡管提出了設立中公司發起人的“身份責任”,卻沒有概括出公司整個生命周期的身份現象,沒有將身份上升為公司法主體責任歸責的依據或原則。從“身份歸責模式”到“身份歸責原則”,還需要進行深入的理論論證。

      二、公司法身份歸責原則的發生機理

      “所有進步社會的運動,到目前為止,都是一個從身份到契約的運動。”19然而,人們擺脫了自然身份(血親關系)的領地,卻又無可選擇地邁入了契約身份的重圍,人們無往不在身份體之中。血親身份、社團身份、社區身份以及國家身份構成了市民社會的身份叢林。公司作為一種典型和普遍的社團身份體,是契約與身份兩種要素結合的產物。身份通過對權利、義務、權力、責任的分配,依“身”定“份”, 實現對公司內部關系的綜合調整。公司法在某種意義上乃是公司法上各主體的身份法。20與公司法不同,民法是行為法,民事主體之間的身份差異被地位平等原則與理性經濟人假設屏蔽,意思自由成為民法設定權利、義務與歸責的主要工具或手段。公司法是身份法,公司內部主體之間的身份特征因差序化格局與身份調整機制得以強化,身份成為公司法劃分權利(權力)、義務以及責任的重要標準,過錯歸責原則的地位發生變化或受到不同程度的削弱或限制。因此,公司的社團性或契約性身份體的本質及公司固有的內部關系的結構性存在與身份性調整,共同構成了公司法身份歸責的客觀基礎。

      如前所言,人們無往不在身份體之中。“身份體是人們賴以生存和發展的組織或群體,是私法秩序的重要載體。身份體作為利益配置單位,通過確定成員身份界定身份體內外關系,實現其內部身份關系的制度安排。”21公司是現代社會中人們普遍賴以發展的商事身份體,也是市場經濟條件下重要的營利性法人組織。公司不僅為人們的職業身份提供存在和延續的空間,而且為人類社會的發展與組織化提供動力和秩序支撐。正如馬克思所說:“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修筑鐵路的程度,那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是,集中通過股份公司瞬間就把這件事完成了。”22人們通過公司股權這種身份性權利的運作,構建起一種重要的社團身份體和經濟組織,進而推動社會發展,F代公司依國家登記而成立,獲得身份體的獨立人格和區分標識(名稱、商號及其圖案組合)。股東是公司身份體的成員,股權是股東身份權利與利益的載體。23股東身份規則及股權行使規則形成了公司身份體成員的識別機制、利益表達與分配機制。公司成立意味著公司成員與公司身份體在人格、意思及利益方面的分離,公司身份體具有了自己獨立的人格、意思和利益。公司機關制度、會議制度以及公司多數決規則構成了公司身份體的意思形成機制。公司身份體以效率價值為導向,追求公司身份體之利益最大化?梢,公司自登記成立時起,就已經具備了身份體所要求的區分標識、價值體系、利益機制以及意思形成與表達規則等構成要素,成為了法律和事實上的身份體。身份因此而成為公司的核心要素,并對個體法律關系的調整產生影響:一是身份塑造了身份關系中角色化的主體類型;二是身份設置了身份權利、身份義務、身份權力和身份責任;三是身份確定了不同身份者的利益份額和利益順序。24從這一意義上說,公司身份體的產生為公司內部主體的身份歸責原則的運行提供了特殊要求和合適空間。

      公司身份體并不是民法上的自然人或其他民事主體之間的簡單組合,而是一種垂直或多層次的結構性存在,民事主體之間的地位平等關系在公司身份體中被突破。“身份體的成員受到身份體內部規則的約束,身份規則直接調整身份體成員之間的關系,形成身份體內部秩序。”25公司身份體與公司機關、公司身份體與其他成員或職工之間以及公司機關、其他成員和職工相互之間,存在著一種以身份為基礎形成的差序化格局,以提高公司經營效率,實現股東利益及公司自身利益的最大化。公司身份體內的成員資格或身份一旦確立,就意味著成員因擁有不同的身份地位,享有不同的身份權利(權力),履行不同的身份義務,承擔不同的身份責任。公司內部據此而形成層次化的治理結構,民法中的平等協商和意思自由機制被公司法中的“命令—服從”機制所突破或取代。因此,身份體內的身份權力和身份責任的差異化成為身份體內的“命令—服從”機制與治理結構產生的基礎。處于優越位置的身份者在不違反法律和身份體內部規則的前提下,能夠支配身份體的財產利益、劣勢身份者的意志和行為。擁有身份權力是施行“命令”的前提條件,承擔身份責任則是防止濫行“命令”的保障。26

      各國公司治理結構可以被大體歸納為兩類:一類是以德國為代表的“二元”體制。其主要特點是股東會作為公司意思和權力機關,下設監事會,監事會監管和領導董事會,董事會對監事會負責,以保證監事會的權威與機關之間的有效監督。另一類是以美國為代表的“一元”體制。這種體制與德國“二元”體制的最大區別是,股東會下設董事會,不設監事會。監事會的職權由董事會內設的獨立董事委員會負責,實現董事會的內部監督。27中國公司治理結構在吸收二者優點的基礎上,進行了制度創新,即在股東會之下設立了地位平行的董事會和監事會,同時借鑒獨立董事制度,重視黨委、工會和職代會等機構的領導和監管作用?梢,我國公司組織體中的身份關系更加豐富和復雜。不可否認的是,盡管各國公司治理結構存在不同,但都與本國的政治、經濟與文化相適應,建立了公司機關之間、公司成員之間以及公司機關與公司成員之間的制衡關系,提供了公司身份體內“命令—服從”方式實現的條件,保證了公司意思的有效產生、執行和監管,最終實現了公司身份體及身份體內成員利益的最大化。

      應該說,公司法主體關系的結構性與主體身份的法定性突破了私法主體地位平等與意思自由的原則,在一定程度上阻斷了民事過錯歸責原則在公司法領域的適用。其一,作為公司法主體的自然人,總是披上公司身份體內各種“身份”的外衣,通常以股東、董事、監事及高級管理人員等身份出現。其二,公司身份體之意思與成員意思相分離,并且公司身份體之意思形成采用會議制度與多數決機制,這導致了身份體意思與成員意思間的差異性(除會議決議一致通過的情形外)?梢,公司身份體內的差序化格局、“命令—服從”方式以及社團意思(公司身份體意思)的形成機制在客觀上阻斷或限制了過錯歸責原則的適用邏輯,為公司法適用身份歸責原則奠定了前置性條件和理論基礎。不僅如此,公司法作為身份法或組織法,以公司機關和其他各類主體的權利(權力)、義務和責任為基本內容,凸顯對身份的界定、對權力與責任的劃分以及對各主體履職程序的設定,并以此與作為行為法和權利法的民法相區別。公司法所規定的各主體的權力和職責合一,公司法主體不可放棄權力或消極作為。28從這個意義上講,公司法對公司機關等相關主體職權的規定是公司法主體法定責任的依據,這些規定或直接或間接地為公司法實現身份歸責提供了規則支撐。

      事實上,我國《公司法》關于發起人、董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及清算義務人等不同主體之身份責任的規定,貫穿公司從設立到經營,再到清算的整個生命周期。一是在設立階段,《公司法》對發起人身份種類的規定單一,對相關主體的責任規定也相對粗陋!豆痉ā返93條、第94條概括性地區分了發起人和認股股東。29吳越教授則具體區分了在公司設立階段兼任公司法定代表人的發起人、肩負特殊身份的發起人以及一般發起人的身份責任,并認為前兩種特定身份的發起人應對設立中公司的債務承擔無限連帶責任,而一般發起人則僅以其出資額為限承擔補充清償責任。30二是在經營階段,公司經營主體復雜,身份責任設定需要體系化。從宏觀來看,股東、董事、監事、高級管理人員和實際控制人等相關主體在公司治理中的身份不同,享有的權利(權力)和承擔的義務(責任)不同。公司股東會、董事會、監事會以及各機關成員的職責構成了公司法的主要內容。從微觀來看,即便是對同類身份主體的身份責任,也有進一步的細分,且每一具體身份責任又表現為權利(權力)、義務和職責要素的不同組合。例如,由于控股股東享有的權力和利益完全不同于非控股股東,所以公司法對二者之間的責任配置當然不同。更有甚者,現代公司治理不僅要合理配置經營管理者的權力、義務和責任,而且特別需要規制控股股東或實際控制人的行為,要求控股股東承擔注意義務、忠實義務、特定信息披露義務以及保證與公司交易之公平性的法定義務。31 母子公司、關聯公司以及內幕信息人等這些特殊身份者隨著公司交易日益復雜化和國際化,也會逐步進入我國公司法立法的視野。三是在清算階段,公司清算主體的身份責任需要被進一步完善。我國《公司法》僅在第189條簡單規定了清算組成員利用職權收受賄賂或其他非法收入、侵占公司財產等身份責任,缺乏對清算義務人責任的具體規定。對此,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法司法解釋(二)》)第18條至第23條進一步細化了清算人責任,但仍舊存在適用中的不足。32在《公司法》修訂中,立法者應當在總結法律及司法解釋適用經驗和教訓的基礎上,進一步明確公司清算人主體范圍及其因適用身份歸責原則而承擔的責任。

      總之,公司身份體的形成、公司內部關系的差序化以及公司法中身份立法自發呈現的體系化趨勢,共同構成了公司法身份歸責的客觀機理。我國《公司法》總體上存在以“義務”或“職責”代替“責任”設定的問題,故《公司法》應當以身份界定及身份責任劃分為著力點,進一步細化和周延身份歸責原則,逐步從理論自發走向理論自覺。

      三、公司法身份歸責原則的存在方式

      從傳統私法角度來看,公司身份體內存在三種責任,即契約責任、侵權責任和身份責任。契約與法律共同構筑了公司身份體及其內部的身份秩序。行為人違反身份義務或職責,破壞身份秩序,應當承擔身份責任。發起人之間、股東之間、股東與公司之間存在廣義上的契約關系,違反發起人協議或公司章程,會產生違約責任。公司法上各主體(包括發起人、股東、董事、監事、高級管理人員、實際控制人及清算人)侵害公司利益或其他主體的個人利益,應承擔侵權責任。“在傳統私法制度規則中,抽象、均質、獨立的個人以及平面化的市民社會的前提假定只能反映個人與市民社會現狀的一個方面,而不能全面反映個人間的組織狀態與市民社會的結構性存在。”33因此,公司身份是一種結構性存在,身份體內的違約責任和侵權責任不同于平等主體之間的普通民事責任,被打上了身份烙印或包含于身份責任之中。公司身份體內的身份責任與傳統契約責任或侵權責任之間的邏輯關系,可以被這樣理解或表述:如果用A表示身份責任集合,B表示違約與侵權責任集合,則B包含于A,且不等于A。二者之間這種特殊的邏輯關系決定了公司身份體內身份歸責原則的地位、適用范圍、適用方式以及身份歸責原則與過錯歸責原則兩者關系的協調狀態。

      (一)身份歸責原則與過錯歸責原則的有序共存

      “從社會發展的客觀規律考察,當前乃至相當長的歷史階段,人類社會秩序的維護包含這樣兩個組織工具:一是契約所要求的人格平等,成為民法根本理念和原則;二是身份所體現的差異性,構成穩定有序的社會結構。”34人格平等與身份差異同時存在于公司身份體之中。公司依契約而形成,因身份而存在,公司法將公司身份體及其內在身份法定化。如果忽視公司身份體中的身份,公司身份體就會坍塌,從而陷入新制度經濟學者們所鼓吹的“公司的本質不過是契約連結”的觀點之中而不能自拔。公司不僅僅是契約的連結,還是一種身份體。股東作為公司的最終控制者,選擇公司經營管理者,公司經營管理者支配或命令勞動者,勞動者在不同崗位上完成指令任務,從而形成科層結構和身份體系,并維系公司內部的生產和管理秩序。美國學者科斯認為:“在企業之外,價格變動引導生產,通過一系列的市場交易進行協調。在企業之內,這些市場交易被排除,指揮生產的企業家式協調代替了復雜的交換所構成的市場結構。”35其實,“企業家式協調”就是公司內部身份與契約兩種工具或要素相互作用的結果。因此,身份差異與人格平等事實上形成互補關系,共同構筑起公司身份體系。一則,公司各身份體構成公司法主體人格的實際存在空間,理想化的平等人格受到限制。公司身份體一旦成立,自然人就無一例外地披上了各種身份的外衣,成為公司身份體的機關或成員,從而喪失完整的獨立民事主體地位。自然人的意思自由會受到一定限制,其人格在公司身份體內部發生折疊,或者說受制于身份結構的安排。二則,公司法主體人格又勾畫出公司身份秩序安排的底線,身份差異所產生的不平等被約束在各主體職責范圍內。一方面,公司法上的弱者的獨立人格成為抵御公司法上的強者侵蝕的工具,將公司身份制度可能導致的“特權”限制在履行職責所需的范圍內;另一方面,法定化的公司內部的身份秩序并不因公司法上具有優勢地位的主體的意志而任意改變。

      可見,公司身份體內的身份與契約兩種組織工具相互交織,身份差異與人格平等相互制約,契約責任、侵權責任和身份責任三種責任包容共存。這些特點決定了公司身份體內的身份歸責原則與過錯歸責原則并不是一種排斥關系,而是一種有序共存的關系,即身份歸責原則須以過錯歸責原則為補充,過錯歸責原則須以身份歸責原則為指導,F代公司法理論片面主張過錯歸責而不考慮主體身份,忽視身份工具與身份責任,違背公司法身份歸責機理與立法精神,在理論或邏輯上存在漏洞。不同于一般民事主體的公司董事、監事、經理等公司法主體是具有特定身份的主體,其所享有的公司法上的權利(權力)同時也是其法定職責。法定職責是法律分配的第一性義務,而非基于義務違反而產生的第二性義務。這些具有特定身份的主體的職權行使所依據的并非相關主體的個體意思自由,而是表達或執行法定或集體的共同意志。因此,習慣于對公司法主體實行主觀過錯歸責,而忽略公司法主體身份和身份責任的性質,這是存在邏輯漏洞的。

      同時,公司身份體內的身份歸責原則與過錯歸責原則也不是簡單并列的,而是有層次或有次序的。二者的關系不能被簡單地劃分為違約責任或侵權責任適用過錯歸責原則,身份責任適用身份歸責原則。首先,公司身份體內各主體的責任總體上表現為身份責任,身份歸責原則應該作為宏觀指導原則貫穿于公司身份體內歸責的全過程。公司身份調整機制“遵循‘依身定份’準則,借助身份與身份體系結構對財產關系作出安排,通過身份秩序規范財產的形成、取得、支配與變動秩序”。36公司內部責任的外觀總是表現為身份責任。身份責任既是公司作為身份體的反映,也是公司內各主體責任存在的形式。公司法中的身份歸責原則是第一層次或第一順位的歸責原則。

      其次,公司身份體內的部分身份責任總是與違約責任或侵權責任融為一體。這種責任重疊或混合的特點決定了公司法身份歸責原則不能與過錯歸責原則相分離。公司身份體內傳統的契約責任或侵權責任被披上了公司身份責任的外衣,凸顯出公司法主體的綜合型責任的特點。公司法主體綜合型責任的外層是身份責任,內容表現為契約責任和侵權責任,或者說本質上是身份責任,但部分以契約責任或侵權責任的方式呈現。這種情形主要發生于公司法財產關系領域。對于這種情形,通常應當首先進行身份識別,在依法進行身份歸責后,再考慮主體的過錯及其過錯程度,適用過錯歸責原則具體確定責任的大小或份額,如前文所談及的發起人出資填補責任、清算義務人責任。

      最后,公司身份體內的部分身份責任獨立存在,應直接適用身份歸責原則。在公司法實踐中,存在著一類責任形態,其既不是契約責任,也不是侵權責任,對這類責任,用傳統契約理論或侵權理論都難以給出合理的解釋,因此,應當直接適用公司法上的身份歸責原則。這種情形主要存在于公司法身份關系領域。例如,我國《上市公司章程指引》第99條規定,董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議的,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。這是對《公司法》第112條規定的董事出席董事會義務的細化解釋。這一規定表現出一種典型的身份責任,故應當適用身份歸責原則,并要求相關主體以被限制或剝奪某種身份的方式來承擔責任。

      總之,公司身份體內的身份歸責原則居于基本原則的地位,指導歸責的全過程,過錯歸責原則起補充或輔助作用,二者有序共存與互補。具體歸責順序大致表現為:其一,由于身份是公司法主體存在于公司身份體內的基本形式,是公司身份體內分配權利(權力)、義務與責任的基本依據,故要求違反法定身份義務或職責的主體承擔身份責任是第一選擇。其二,在承擔身份責任的前提下,具體考慮公司法主體的過錯及其程度,從而要求公司法主體承擔過錯責任。過錯是進行身份歸責之時的酌定情節或免責事由,過錯歸責原則處于第二順位原則的地位。我們既不能盲目地以過錯歸責原則代替身份歸責原則,也不能任性地以身份歸責原則完全取代過錯歸責原則,二者有序共存,各守其位。任何一種代替或越位都是對公司身份體結構和身份體內關系的無視,也是傳統理論思維定勢的結果。事實上,各國公司法立法對于公司身份主體責任的規定都反映了身份歸責原則與過錯歸責原則相結合的思想。我國《公司法》第189條規定:“清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。”該條的第1款首先肯定了公司清算組成員的基本身份義務,第2款具體規定了特定情形下的過錯責任。37在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》(以下簡稱《公司法司法解釋(三)》)第4條與第5條對于發起人責任的規定中,也貫穿著上述精神,以處理身份歸責原則與過錯歸責原則的關系。38又如,各國公司立法及其司法實踐對公司董事執行職務造成公司損害是否應承擔責任的判斷,通常采用商業判斷規則,這在一定意義上也屬于身份歸責原則和過錯歸責原則相結合的情形?傊,身份歸責原則是第一位的,所有身份主體都必須根據自己在公司身份體內的地位和職責來承擔相應的義務或責任。在此前提之下,結合過錯及過錯程度來判斷公司法主體是否有加重或減免責任的事由,方可最終具體確定公司法上各主體的身份責任、違約責任與侵權責任。

      (二)身份歸責原則與過錯歸責原則的適度區分

      正如契約與身份是分別調整平等主體之間和不平等主體之間的社會關系的兩種不同工具一樣,過錯歸責原則與身份歸責原則也是兩種不同性質的歸責原則,分別對應傳統契約責任(從“一元論”觀點看,契約責任是過錯責任)和侵權責任與身份責任。只是因為公司身份體是契約和身份的綜合構筑體,所以過錯和身份兩種歸責原則才交織在一起。即便如此,在對公司身份體及其內部各主體進行歸責的過程中,身份歸責原則與過錯歸責原則的適用標準、范圍以及方式仍各有不同。過錯歸責原則依公司法主體的主觀心理狀態進行歸責,歸責的過程主要圍繞對過錯的證明展開,有過錯即有責任。身份歸責原則則以公司法主體法定或約定的身份外觀進行歸責,強調的是主體是否具有某種身份,只要具備某種身份,就應當承擔相應的違約責任、侵權責任或單純的身份責任?傮w來講,身份歸責原則主要適用于對公司縱向管理行為的歸責問題,過錯歸責原則基本適用于對公司內部平等關系的歸責問題,如股東之間或發起人之間等同類身份主體之間的歸責問題。身份歸責的結果既表現為承擔財產性的契約責任或侵權責任,也表現為直接承擔身份責任,即被剝奪或限制某種特定身份及身份利益。過錯歸責的結果則表現為承擔財產性的契約責任或侵權責任。

      具體而言,身份歸責原則主要適用于對公司身份體內部具有管理職權的主體或具有管理與被管理關系的主體之間的責任追究,具體包括但不限于以下幾種情形:一則,公司發起人、控股股東、實際控制人、董事、監事和其他高級管理人員,在履行公司經營管理職責過程中,造成公司、股東甚至第三人損害的,應當首先適用身份歸責原則界定其主體責任。二則,在母公司與子公司之間,特別是對母公司對子公司債務的承擔問題,適用身份歸責原則。雖然母子公司均具有法人資格,各自獨立承擔經營責任,但從另一角度看,母子公司的關系實質上是公司與股東之間的公司身份體的內部關系,母公司不僅應當對子公司債務承擔股東的身份責任,而且如果母公司存在濫用子公司獨立人格和股東有限責任侵害債權人利益的行為,則應該對子公司債務承擔連帶責任。三則,對公司與股東之間以及公司與法定代表人或代理人之間的責任承擔問題,應當適用身份歸責原則。對于公司債務,公司以其所有財產承擔無限責任,股東僅以其認繳的出資額或認購的股份為限承擔有限責任。因公司法定代表人或代理人在代表或代理權限范圍內所為的行為,甚至因公司成立后的發起人與第三人所為的行為而產生的責任,應由公司承擔。一般情形下,公司法定代表人或代理人不承擔對第三人的民事責任,這是符合公司法身份歸責原則要求的。然而,新修訂的《日本公司法》第249條第1款規定:“公司負責人就執行其職務有惡意或重大過失時,該公司負責人承擔賠償由此給第三人造成損害的責任。”公司負責人(包括法定代表人或代理人)直接承擔對第三人的民事責任,是公司對第三人承擔責任的特例,并沒有背離或否定身份歸責原則,這反映出公司法對法定代表人或公司負責人身份權利或特權的限制,39也折射出公司身份體內的身份歸責原則與過錯歸責原則共存和交織的特點。實際上,一方面,身份歸責原則并不排斥過錯歸責原則的適用,只不過傳統過錯歸責原則隱退于身份歸責原則之中罷了;另一方面,過錯歸責原則在公司法上也有特殊適用的領域,即公司對外責任以及公司身份體內同類身份之間的責任劃分。公司對外責任是普通民商事責任,適用過錯歸責原則當屬無疑。對公司身份體內之同類身份者相互之間的責任承擔,也應當適用過錯歸責原則。我國《公司法》第93條規定的發起人之間的出資補繳責任、填補責任及連帶責任,就是一種基于發起人協議的違約責任。40《公司法司法解釋(三)》第3條和第5條進一步具體規定了對公司不能成立時的發起人責任的劃分,這也體現了對過錯歸責原則的貫徹。41當然,公司身份體內的所有責任在外觀上總是表現為身份責任,例如,發起人的出資填補責任和發起人對公司不能成立時的責任仍然首先是發起人的身份責任,即使適用過錯歸責原則,也以身份歸責原則的適用為前提。

      公司身份體內的身份秩序不僅決定了身份歸責原則的基礎地位,而且決定了公司身份歸責的抗辯事由與責任承擔方式。一方面,與傳統私法責任的過錯抗辯不同,身份責任抗辯形成了以身份抗辯為主、過錯抗辯為輔的格局。具體抗辯事由有以下幾種:一是主張具備某種身份而免責。公司法定代表人、代理人、兼任特殊責任的發起人以及清算組成員等代表公司的人員,其利益和責任都歸屬于公司,上述人員可依相關身份的存在而主張免除個人責任。二是主張不具備某種身份而免責。公司身份體內的各種身份總是處于變動狀態,身份的取得、變更或消失都會直接影響身份責任的承擔。相關人員可以主張因自始不具備或行為時不具備某種身份從而免責(除非出現表見代理之事由)。三是主張無過錯或過錯程度較輕而減輕責任或免除責任。公司身份體內的責任歸責并不排斥過錯歸責,對身份責任也可以進行過錯抗辯。例如,法定代表人或董事等公司高級管理人員由于只存在輕微過錯而被免除對第三人的民事責任,這在本質上就是一個過錯抗辯規則的運用。42

      另一方面,公司法上的身份責任的性質及特點也對公司法上民事責任的承擔方式提出了新的要求!睹穹ǖ洹返179條規定的11種民事責任的承擔方式都可以被作為公司法上的身份責任的承擔方式單獨或合并適用。與此同時,公司法上的身份責任應當設置三種新的責任承擔方式:一是剝奪某種身份資格。當公司法主體履行職務的行為侵害公司、股東以及其他利害關系人利益時,利害關系人可以請求人民法院剝奪相關人員的特定身份。例如,依據《公司法司法解釋(二)》第9條的規定,人民法院指定的清算組成員有三種情形之一的,人民法院可以根據債權人、股東的申請或者依照職權剝奪某些清算組成員的身份,更換清算組成員。43二是限制某種身份權力。鑒于某類公司法主體的行為存在損害公司利益之虞,公司可以依法或按照公司章程的規定,對相關主體權利行使的范圍、時間、地點、方式和對象等要素予以限制,并公示公告,以減少不必要的糾紛和損失。三是“刺破”某種身份面紗。“刺破”身份面紗只是一種暫時忽略公司身份的現象,并不導致公司身份被永久剝奪。例如,《日本公司法》第249條第1款規定,公司負責人在執行職務時存在惡意或重大過失,造成他人損失的,應當承擔損害賠償責任。這在事實上可以被看作“刺破”公司負責人之公司代表的身份,而令其承擔個人責任。我國《公司法》第20條和第64條規定了公司人格否認制度,其效果即在于,通過忽略公司股東身份,從而讓公司股東承擔無限連帶責任。44當然,從目前理論界和實務界的一致認識來看,公司人格否認制度也被視為對公司身份體整體身份的忽略,是“刺破”公司身份的典型表現。

      四、確立公司法身份歸責原則的意義

      “現代社會對私法身份有兩種最基本的功能訴求:一是通過組織中的身份滿足人們追求效率的需要;二是通過身份滿足保護弱者、抑制強者以實現公平的需要。”45公司法應當以身份秩序滿足公司提高經營效率的結構性要求,以身份責任實現公司抑制強權的工具性需要,以身份歸責原則的運作機制強力推動身份秩序與身份責任之作用的有效發揮。令人遺憾的是,我國《公司法》盡管完成了公司身份體的構造,卻沒有凸顯公司法上的身份責任的法律意義,也沒有確立身份歸責的基本原則,更沒有建立起身份歸責的運行體系。

      世界各國對公司監管乏力,公司財務舞弊不斷,內部人控制丑聞時發,這些都在一定程度上暴露了公司法身份歸責缺乏的問題。美國在安然公司、世界通信公司粉飾財務報表事件曝光后,出臺了《公眾公司會計改革與投資者保護法》,即《薩班斯法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002),這在一定意義上加大了對公眾公司負責監察、審計的高級管理人員等公司法主體以及會計師事務所等中介機構之身份責任的追究和處罰力度,反映了身份歸責對于完善公司治理結構和穩定證券市場運行的意義。我國《公司法》雖然為公司身份體內的董事會、監事會、清算組等機關以及董事、監事、清算組成員等主體設定了相應的職權與履行職權的注意義務和忠實義務,但對于違反法律或公司章程的行為人應當承擔何種具體身份責任,沒有進行系統規定。嚴格地講,我國《公司法》只是在第94條和第189條第3款對發起人與清算組成員的身份責任進行了規定,其他條款都只是對行為主體的義務性規定以及對傳統侵權責任的規定,如第147條、第148條、第149條。換言之,這些條文多數只是對義務的設定,沒有規定違反義務的后果或責任!豆痉ā返谑率顷P于“法律責任”的專章,然而,其中多涉及的是行政和刑事責任。盡管從廣義的責任來看,《公司法》關于各主體職權的規定是對身份責任的規定,但這種廣義的責任不能代替對違反法律義務或職責之后果的設定。因此,從法律邏輯和技術上來看,《公司法》應當包括關于違反身份義務后果的系統規定以及關于獨立的身份責任承擔方式的規定。公司是重要的身份體,公司法是專門規范公司身份體組織及其行為的法律規范,因此,公司法應當充分反映公司的身份要素,構建“身份—身份義務—身份責任—身份責任承擔方式”的法律框架,為身份歸責原則提供法律依據,保證公司身份秩序的有效運行,實現公司的有效經營和股東利益最大化的目標。我國民商合一的立法模式以及人們對于身份工具一直以來的偏見完全屏蔽了公司組織內外身份及身份體的特征與工具性價值。這不僅影響了商事責任理論的創新,而且制約了公司經營效率的發揮,減少了《公司法》的制度剛性。“一切有權力的人都容易濫用權力。”46這條萬古不易的經驗同樣適用于公司身份體。如果公司法確立了身份責任及其歸責原則,就可以有效地提高公司高級管理人員的責任意識,進一步保障注意義務與忠實義務的履行,降低公司內部人控制的經營風險。因此,在公司法中確立身份責任及其歸責原則,改變目前對公司身份體進行過錯歸責的思維定勢,不僅可以指導公司法上的身份責任的相關立法與司法實踐,而且可以實現商事組織法及商事責任理論的創新,彌補民商法責任及其歸責體系存在的不足。

      首先,身份歸責原則的確立有利于創新商事組織責任理論。從現有民商法理論來看,商法是組織法與行為法的結合,民法是行為法。民法并不關心民事主體間的差異。在民法看來,民事主體是隱去了差異性的抽象的“人”,人格獨立平等且意思自由。公司法兼具行為法與組織法特性,它不僅關心處于平等關系之中的“人”,而且不能忽略存在于不平等關系之中的“人”,即人的身份與身份差異。這是因為組織法本質上是一個由身份所構筑的差序格局或身份體。在身份體中,每個人都披上了身份的外衣,處于不平等的關系之中。身份差異與不平等、團體意思對個體意思的限制是組織法的基本特征。因此,在對商事組織體內的民事責任進行過錯歸責的同時,應當充分考慮身份歸責原則,否則,就無法體現或解釋商事組織法的特點。

      目前,商事責任的特殊性或獨立性問題已經引起了國內學者的注意。從與民事責任相區別的角度看,學者們認為商事責任具有有限性、連帶性、懲罰性等諸多特點,并認為商事責任具有獨立性,應當采取無過錯歸責原則等。47令人遺憾的是,現有的商法理論忽視了商事組織構成中的“身份”元素,既沒能關注到商事組織的身份問題,也沒能發現并探討商事責任的身份性及其身份歸責原則。公司法屬于商法范疇,既是行為法,也是組織法。公司既是行為主體,也是身份聚合體。公司責任既有過錯責任,也有身份責任,并在總體上表現為身份責任。公司法實行身份歸責原則是法律邏輯推理的必然結果,同時,公司法之行為法特點與公司之行為主體的特點決定了公司法也離不開過錯歸責原則的補充作用。公司法確立身份歸責原則主要是依據公司身份體內存在某種不平等的“勢差”,而不是公司法主體在主觀上或道德上具有可譴責性。這為解釋商事責任的特殊性提供了新的視角,揭示了商事組織內部責任之身份性的特點,進一步豐富了商法理論。公司法主體的身份責任及身份歸責原則的確立也有利于在公司身份體內實現分配正義與矯正正義的統一。一方面,分配正義是給每個人以其應得,48對不同的人給予不同對待,對相同的人給予相同對待。公司法堅持股權平等與一股一權、人格平等與身份差異的制度安排,這保證了公司法主體利益的分配公正。另一方面,公司法強調控股股東或實際控制人、高級管理人員等主體的特別身份責任,這在一定意義上實現了對公司組織體內違反法律或公司章程的利益分配的再次平衡或矯正。公司法的這一功能和特點突破了“分配正義為公法的正義”、49分配正義“不可能在私法領域得到直接體現”50的傳統認識,這也是對公司法功能和作用再認識的結果。

      其次,身份歸責原則的確立有利于提升公司治理和經營的效率。如前所言,公司法進行簡單的過錯歸責,不僅忽視了公司身份體及其內部身份主體的存在,混淆了公司身份體內外部責任的異同,而且導致了公司治理和經營效率的低下,不利于公司設立目標的實現。如果主張公司法主體,特別是公司高級管理人員承擔違反注意義務和忠實義務的侵權或違約責任,則應當由被侵權公司或第三人負舉證責任。盡管公司法中多有適用無過錯責任的情形,但舉證不能的風險仍然普遍存在。采用單一過錯歸責原則可能會增加內部人控制的風險,刺激經營者的冒險性,造成公司經營監管不力或效率低下,甚至引發更多的道德風險。公司法身份歸責原則的確立有效克服了過錯歸責原則的不足,最大限度地提升了公司治理和經營的效率。一是身份歸責原則可以凸顯身份責任在公司責任體系中的主導地位,增強公司法主體的主人翁意識和責任感。二是身份歸責原則堅持身份責任法定與舉證責任倒置,這可以降低舉證不能的風險,提高公司監管效率。一般情形下,公司身份責任及其歸責原則優先得以適用,推定違反法律或公司章程的主體承擔身份責任。高級管理人員應承擔主張責任減免的舉證責任。當然,身份責任也可因為公司法主體的惡意或重大過失而加重,加重責任情形的舉證責任應由利益受到侵害的公司或第三人承擔?梢,確立身份歸責原則,最終有利于實現公司身份體相關者利益的最大化。

      最后,身份歸責原則的確立有利于實現公司法歸責原則的體系化。公司身份體既是契約與身份兩種工具的結合,也是人格平等與身份差異的統一。公司身份體總體上表現為一種身份差序格局或身份結構性聚合體。公司外殼是身份體,內核是不同主體的身份。公司身份體內可謂只見“身份”不見“人”,平等民事主體隱藏在公司法上的“身份”之中。如果公司法實行單一過錯歸責原則,無視公司身份體的性質和特點以及公司法上的身份責任,就不可能實現對公司法主體責任的全面和有效歸責。正如“傳統所有權理論無法有效解釋企業內部財產運作關系,無法有效保障和規范企業生產經營活動,需要通過企業內部的身份規則整合身份秩序與財產秩序,才能規范和保障企業財產權的行使”51一樣,由于傳統過錯歸責原則也無法解釋公司法主體的身份責任及其歸責問題,故需要確立身份歸責原則進行身份歸責。不僅如此,公司法身份歸責原則應當是第一位的原則,承擔對公司法上責任的優先歸責的任務。換言之,公司法主體首先應當被推定為依法承擔身份責任,這是公司法上不同身份之責、權、利配置法定化的結果。接下來,再進行過錯歸責,即判斷公司法主體在履職過程中是否存在過錯及其過錯程度,進而具體決定是否對相關主體的責任進行加重或減免,因此,私法中的過錯歸責原則在公司身份體內的歸責過程中已經蛻變為第二位的原則?梢,公司法形成了公司身份體外部責任適用過錯歸責原則與內部責任適用身份歸責原則的格局。公司外部責任追究適用過錯或無過錯歸責原則,應適當考量商事責任的懲罰性、連帶性等特殊性。公司內部責任適用以身份歸責原則為統領,或身份歸責原則與過錯歸責原則相結合,或直接適用身份歸責原則的歸責體系。公司法身份歸責原則的確立正視了公司身份體的外部責任與內部責任的區別,承認了公司身份體及其身份秩序的存在意義,符合了公司法之組織法的品質,有利于實現公司法與公司身份體之歸責原則的體系化。

      結 語

      公司是市場經濟中的重要身份體,離不開契約和身份兩種要素的協同。公司身份體內既堅持身份差異,也承認人格平等,既主張身份責任及其歸責原則,也不排斥過錯責任及其歸責依據。這些特點折射出公司身份體內之身份秩序與契約本質相結合的特質,反映了公司法融合私法與公法、組織法與行為法的品質。然而,現代公司法理論卻忽視了公司組織的身份要素,將民法中的人格平等與個體意思自由原則直接適用于承認身份差異與團體意思干預的公司法,這導致了公司法上的身份責任及其歸責原則被過錯責任及其歸責原則所屏蔽。“只見契約,不見身份”是商法與公司法理論研究懈怠的結果。“身份調整則以特定的組織或群體為對象,在特定的身份體內部構造身份,在身份結構和身份聯系中規范個人行為,突破了原子化的主體假設。”52如果我們忽視對商事組織法中的身份及身份所形成的秩序的研究,則必然會落入民事責任理論的邏輯中而無所作為。公司作為由發起人、股東、清算人、董事、監事以及其他高級管理人員等地位不同的主體所構成的“身份體”,其嚴格的科層結構及“命令—服從”關系超越了或突破了民法主體之間的地位平等與個體意思自由,代之以身份差異和團體意思干預。身份成為了公司法主體的基本存在方式或構成要素,公司身份體內只見“身份”而不見“人”。身份責任成為主導責任,過錯責任退居其次。身份歸責原則成為第一順位原則,過錯歸責原則蛻變為補充原則,過錯成為裁決具體身份責任的酌定情節。身份歸責原則與過錯歸責原則有序共存,互為補充,同時,二者也存在適用范圍和適用方法的區別。公司法發現并確立身份歸責原則是商法及其商事主體責任理論深化的結果,有利于實現對民商事責任的區分與統合,優化公司法上的責任配置與責任追究機制,提高公司治理效率。

      我國《公司法》應當在總則中明確規定公司法主體應當承擔身份責任,并確立身份歸責原則,明確身份責任與過錯責任、身份歸責原則與過錯歸責原則之間的關系,完善對公司法主體的職權、義務以及違反職權或義務的責任的規定,增加限制權利或剝奪身份資格的責任承擔方式。

      注釋

      1 參見王利明:《侵權行為法歸責原則研究》,中國政法大學出版社1992年版,第42-49頁。
      2 《法國民法典》第1382條規定:“任何行為使他人受損害時,因自己的過錯而致損害發生之人對該他人負損害賠償的責任。”第1383條規定:“任何人不僅對于因自己故意行為所生的損害負賠償責任,而且還對因自己的懈怠或者疏忽造成的損害,承擔賠償責任。”
      3 轉引自王澤鑒:《民法學說與判例研究》(第2冊),中國政法大學出版社1998年版,第144-145頁。關于過錯責任之理論依據,可以參見該書第144-146頁的相關論述。
      4(1)關于民事責任的歸責體系有一元說、二元說和三元說三種觀點。參見張新寶:《侵權責任法》,中國人民大學出版社2010年版,第17頁。本文在此所稱的“過錯歸責原則及其體系”是從一元論意義上來講的,并認為民事責任歸責體系本質上是以過錯為中心而構建的體系。
      5(2)參見馮玨:《作為組織的法人》,《環球法律評論》2020年第2期,第83-101頁。
      6(3)參見李強:《當代中國社會分層流動》,中國經濟出版社1993年版,第2頁。社會學家認為身份主要有六種涵義:在社會上的位置、在等級制度中的位置、一種繼承來的社會地位、任何一種用客觀的特點(如職業、收入等)測量的地位、聲望、權利與義務的集合。本文中“身份”的含義是指依法享有地位或權利,承擔義務或職責的公司法主體的集合體,包括發起人、股東、董事、監事及其他高級管理人員、清算人等不同身份主體。
      7(4)關于私法身份的發現及其制度構建,可以參見馬俊駒、童列春:《私法中身份的再發現》,《法學研究》2008年第5期,第74-85頁;馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第59-71頁。
      8(5)在財產法關系領域,民法規則設計的模擬對象僅僅是一般交易領域中的財產關系,并非私法財產關系的全部。對于企業等團體內部以組織化形態存在的非交易財產關系、商事活動中的程式化交易財產關系而言,由于它們滲透著身份關系,所以民法規則無法有效地被適用。民法不能有效地統領身份制度規則,不能有效地解釋團體法中固有的身份關系及相關問題,從交易關系領域提煉的傳統私法理論也不能有效地指導身份立法和司法實踐,無法全面地構造身份權利、義務、權力、責任體系。
      9(6)股東權利的行使方式與董事、監事權力的行使方式有所不同,股東權利中的共益權應該通過股東會行使,而自益權則可以直接對公司或其他主體行使。
      10(7)參見彭真明主編:《公司法教程》,對外經貿大學出版社2007年版,第93頁。
      11(8)參見施天濤:《公司法論》,法律出版社2006年版,第102-105頁。
      12(9)參見鄭玉波:《公司法》,三民書局1980年版,第86-87頁。
      13(10)信義義務因信義關系(Fiduciary Relationship)而產生。信義關系實質上是特定當事人之間的一種不對等法律關系,即相較于受益人或委托人,受信人處于優勢地位,受信人作為權力的擁有者具有以自己行為改變他人法律地位的能力,為保護受益人或委托人的利益,防止受信人濫用權力,法律要求受信人對受益人或委托人承擔信義義務。信義義務標準高于對普通人的道德要求。參見劉剛仿、趙奇志:《公司發起人法律制度研究》,對外經貿大學出版社2006年版,第45-46頁。
      14(11)科斯提出了兩個假設:一是生產要素的配置是由價格決定的;二是企業家在生產要素配置中起協調作用。在日常經營中,一切生產要素的利用需要通過簽訂一系列的契約來實現,而企業的出現使得協調生產要素的一系列契約被一個契約替代了。通過這個契約,生產要素擁有者為獲得一定的報酬,而同意接受企業家的協調。See R.H.Coase,“The Nature of the Firm”,Economics,Vol.4,No.16(1937),pp.386-405.
      15(12)在一定意義上,公司是不同身份主體的聚合,公司內部的身份包括股東、董事、監事、高級管理人員等。其中,不同身份還可以進一步細分,例如,董事有執行董事和外部董事之分,股東有大股東和中小股東之分等。
      16(13)參見馬俊駒、童列春:《私法中身份的再發現》,《法學研究》2008年第5期,第 76頁;馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第62-63頁。這兩篇文章認為,身份體內部遵循的邏輯線索是“身份地位—身份權力—身份利益份額”。其中,身份地位是身份關系的靜態安排,身份權力是身份關系的動態安排,身份利益份額是身份關系的結果安排。既有的身份框架提供了不同身份崗位,進而形成了結構性身份體系。
      17(14)參見吳越:《公司設立民事責任歸責模式研究》,《法學研究》2007年第4期,第45頁。
      18(15)參見吳越:《公司設立民事責任歸責模式研究》,《法學研究》2007年第4期,第44-45頁。文中還進一步細分了不同職責發起人的身份責任。在設立中公司中,兼任法定代表人的發起人以及具有某種特殊身份的發起人對設立中公司的債務承擔的應該是無限連帶責任,而設立中公司的普通發起人則僅基于法定身份承擔有限的連帶責任,即以其出資額為限承擔補充清償責任。
      19(16)[英]亨利·薩姆奈·梅因:《古代法》,高敏等譯,九州出版社2007年版,第213頁。梅因所說的“身份”,主要是指來源于家族的權力和特權,是對家長權、父權等人法中特權的概括。
      20(17)公司法既是組織法,也具有行為法屬性,但本質上是組織法。公司組織內部各主體權力、職責的組合與區分,本質上反映了不同主體的身份屬性。
      21(18)馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第59頁。
      22(19)馬克思:《資本論》(第1卷),人民出版社2004年版,第688頁。
      23(20)參見梁開銀:《論公司股權之共有權》,《法律科學》2010年第2期,第143頁。
      24(21)參見童列春:《私法上財產關系的身份調整》,《法商研究》2011年第5期,第57-66頁。
      25(22)馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第62頁。
      26(23)參見馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第60-68頁。
      27(24)參見汪振江:《比較公司法學》,中國社會科學出版社2012年版,第268-277頁。
      28(25)除公司股東外,公司法上的其他主體(公司發起人、董事、監事、高級管理人員以及清算義務人等)的權利或權力也表現為一定的職權和職責,公司法主體不能放棄,否則將承擔相應的責任。
      29(26)我國《公司法》第93條、第94條規定了公司發起人未繳納出資的責任、填補出資的責任、虛假出資的責任、損害賠償的責任和公司設立失敗的責任等五種民事責任。
      30(27)參見吳越:《公司設立民事責任歸責模式研究》,《法學研究》2007年第4期,第52頁。
      31(28)參見何堯德:《現代公司民事責任制度研究——以股東和經營管理者為重心》,法律出版社2011年版,第274頁。
      32(29)參見梁上上:《有限公司股東清算義務人地位質疑》,《中國法學》2019年第2期,第260-261頁。
      33(30)馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第60頁。
      34(31)馬俊駒:《人格和人格權理論講稿》,法律出版社2009年版,第42頁。
      35(32)R.H.Coase,The Firm,the Market,and the Law,The University of Chieago Press,1988,pp.35-36.
      36(33)童列春:《私法上財產關系的身份調整》,《法商研究》2011年第5期,第58頁。
      37(34)當然,清算義務人應該承擔不清算、延遲清算或非法清算的責任。我國《公司法》中沒有具體規定清算義務人及其責任,司法實踐中,法院主要適用《公司法司法解釋(二)》的相關規定,對《公司法》規范的不足進行補充。若對身份責任進一步細分,則清算組的負責人應該區別于清算組成員,在不考慮主觀過錯的情況下,直接承擔身份責任。
      38(35)該司法解釋第4條規定:“公司因故未成立,債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的,人民法院應予支持……因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方的責任范圍。”第5條是對發起人因履行公司設立職責造成他人損害的規定,也體現了對這一精神的貫徹。
      39(36)傳統民法理論難以為公司負責人對第三人承擔連帶責任提供正當性解釋。身份歸責與過錯歸責適當區分的觀點則為公司負責人對第三人直接承擔民事責任提供了新的視角和解釋路徑。
      40(37)《公司法》第93條規定:“股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。”
      41(38)《公司法司法解釋(三)》第4條第3款規定:“因部分發起人的過錯導致公司未成立,其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的,人民法院應當根據過錯情況,確定過錯一方的責任范圍。”第5條規定:“發起人因履行公司設立職責造成他人損害,公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的,人民法院應予支持;公司未成立,受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的,人民法院應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后,可以向有過錯的發起人追償。”
      42(39)有觀點認為,董事民事責任的限制或免除主要有兩個途徑:一是法定免除方式,包括運用商業判斷規則對董事責任的免除以及異議董事責任的免除;另一種是意定免除方式,包括公司章程約定、股東會或董事會特別決議、設定責任限額以及訴訟費用補償。參見王汝燕:《論董事民事責任的限制與免除》,《西南農業大學學報(社會科學版)》2008年第6期,第64-67頁。
      43(40)《公司法司法解釋(二)》第9條規定的可以更換清算組成員的三種情形分別是:清算組成員有違反法律或行政法規的行為,清算組成員喪失職業能力或民事行為能力,清算組成員有嚴重損害公司或債權人利益的行為。
      44(41)公司人格否認制度是英美法上的一種衡平法規則,是通過判例確立的,大陸法系稱為責任直索或責任透視理論。公司人格否認實質上是對公司和股東獨立人格的雙重“否定”或忽略。參見趙旭東:《新公司法講義》,人民法院出版社2005年版,第99頁。
      45(42)馬俊駒、童列春:《私法中身份的再發現》,《法學研究》2008年第5期,第82頁。
      46(43)[法]孟德斯鳩:《論法的精神》(上冊),張雁深譯,商務印書館2004年版,第184頁。
      47(44)參見樊濤:《我國商事責任制度的缺陷及重構》,《法商研究》2009年第4期,第57-66頁;劉道遠:《商事侵權責任對侵權責任法的挑戰及其對策》,《法商研究》2010年第1期,第74-84頁;李春:《商事責任研究》,吉林大學2010年博士學位論文。這些文獻具體研究了商事責任的特殊性、商事侵權的歸責原則等理論問題。
      48(45)參見[古希臘]亞里士多德:《政治學》,吳壽彭譯,商務印書館1997年版,第91頁。
      49(46)[德]G·拉德布魯赫:《法哲學》,王樸譯,法律出版社2005年版,第33頁。
      50(47)李曉明:《私法的制度價值》,法律出版社2007年版,第112頁。
      51(48)馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第68頁。
      52(49)馬俊駒、童列春:《身份制度的私法構造》,《法學研究》2010年第2期,第65頁。

    作者單位:寧波大學法學院 寧波大學東海研究院
    原文出處:梁開銀.論公司法上的身份歸責原則[J].法制與社會發展,2021,27(04):87-103.
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